最高人民法院


指导案例10号

李建军诉上海佳动力环保科技有限公司

公司决议撤销纠纷案


（最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年9月18日发布）

关键词

民事 公司决议撤销 司法审查范围

裁判要点

人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款

基本案情

原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。

被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。

法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。

裁判结果

上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。


人力资源和社会保障部


关于印发全国高校毕业生三支一扶计划工作信息系统运行管理办法的通知

人社厅发〔2010〕52号


各省、自治区、直辖市人力资源社会保障厅（局），新疆生产建设兵团人事局、劳动保障局：

　　为加强全国高校毕业生“三支一扶”计划工作信息系统的管理，推动“三支一扶”工作信息化和规范化发展，全国“三支一扶”工作管理办公室制定了《全国高校毕业生“三支一扶”计划工作信息系统运行管理办法》（以下简称《管理办法》），现予印发，请遵照执行。

　　各省级“三支一扶”工作管理办公室要高度重视贯彻实施《管理办法》工作，加强对市（地）、区（县）级“三支一扶”办的督促检查，结合本地具体情况，抓紧制定实施细则。各省级“三支一扶”工作管理办公室要于6月30日前将实施细则、牵头处室负责人和工作联络员名单报全国“三支一扶”工作管理办公室备案。在实施过程中如有问题或者建议，请及时联系和反馈。



联系方式：电话（010）84208248

传真（010）84208244

电子邮箱 boshiyuan@mohrss.gov.cn


二○一○年六月三日



全国高校毕业生“三支一扶”计划工作信息系统运行管理办法



　　第一条为加强全国高校毕业生“三支一扶”计划工作信息系统（以下简称系统）的管理，保障系统正常、高效、安全运行，推动“三支一扶”工作信息化、规范化，制订本办法。

　　第二条全国高校毕业生“三支一扶”工作管理信息系统数据库是中央财政补助专项经费发放和高校毕业生参加“三支一扶”计划享受相关优惠政策的重要依据。

　　第三条系统管理对象为参加“三支一扶”计划的大学生信息，其他大学生基层服务人员信息不属于本系统管理范围。

　　第四条系统依托中国人力资源市场网平台（wwwchrmgovcn）为高校毕业生“三支一扶”计划管理部门、“三支一扶”大学生以及有关单位提供实时网络服务。

　　第五条全国“三支一扶”工作管理办公室（以下简称全国“三支一扶”办）负责指导、协调系统的建设、规划和结构设计；对运行情况进行督促、检查和指导。人力资源社会保障部全国人才流动中心在全国“三支一扶”办的指导下承担系统的建设、运行、维护和技术支持工作。

　　第六条各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团“三支一扶”工作管理办公室（以下简称各省级“三支一扶”办）负责本辖区系统的建设和维护，系统运行维护经费列入预算，负责管理本辖区内信息的采集、审核，负责本辖区内市（地）、区（县）信息管理员的培训和管理工作，确保人员信息的实时、准确、完整。

　　第七条各级“三支一扶”办要配备专门的信息员和系统维护人员，加强对信息员和系统维护人员的培训和技术交流，提高管理技术水平。信息员名单应当报全国“三支一扶”办备案。人力资源社会保障部全国人才流动中心组织建立信息系统联络员制度，定期开展交流和研讨。

　　第八条本办法所称的系统信息包括“三支一扶”大学生录用信息、在岗信息、期满人员信息、年度考核信息、期满人员就业信息等。

　　第九条各级“三支一扶”办要严格履行各类信息上报的审核程序。“三支一扶”大学生录用信息由各省级“三支一扶”办负责审核上报至全国“三支一扶”办；“三支一扶”大学生年度考核信息、在岗信息、期满人员基本信息和就业信息由服务地“三支一扶”办上传至省级“三支一扶”办，由省级“三支一扶”办负责审核上报。省级“三支一扶”办要督促指导市（地）、区（县）级“三支一扶”办及时做好相关信息更新工作。

　　各省级“三支一扶”办应在每年6月30日前，录入本辖区内当年招募人员基本信息，审核后上传至全国“三支一扶”办。9月30日前，上传当年期满人员基本信息，12月31日前，上传期满人员就业信息。

　　第十条各省级“三支一扶”办审核后，根据系统产生的服务证书编号及相关信息，按系统设置的统一格式打印和发放《高校毕业生“三支一扶”计划服务证书》。

　　第十一条各级“三支一扶”办要按照“谁提供、谁负责，谁审核、谁负责”的原则，确保信息的有效性、真实性和安全性，不得有下列行为：

（一）隐瞒真实情况、提供虚假材料、编造数据的；

　　（二）虚报人员信息骗取财政经费的；

　　（三）违反规定权限使用信息系统的；

　　（四）将系统中信息用作任何商业用途的；

　　（五）其他弄虚作假和危害信息安全的行为。

　　第十二条违反本办法第十一条规定的，由省级“三支一扶”办进行处理，并将处理意见报全国“三支一扶”办。全国“三支一扶”办可视情节轻重，全国范围内予以通报批评。违反本办法第十一条第（二）项规定的，全国“三支一扶”办可暂缓或停止拨付资金，取消其享受优惠政策资格。

　　第十三条各省级“三支一扶”办应根据本办法，结合地方具体情况制定实施细则，并报全国“三支一扶”办备案。

　　第十四条本办法自印发之日起执行。

　　第十五条本办法由人力资源社会保障部负责解释。



来源：人力资源和社会保障部 2010年6月7日